Statuten (Juli 2008)
English version
1. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1 Firma und Sitz
1 Unter der Firma
Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG
Compagnie Suisse de Réassurances SA
Compagnia Svizzera di Riassicurazioni SA
Swiss Reinsurance Company Ltd
Compañia Suiza de Reaseguros S.A.
besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich.
2 Die Firmenbezeichnung in andern Sprachen wird vom Verwaltungsrat bestimmt.
Art. 2 Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb jeder Art von Rückversicherung sowie das Erbringen damit verbundener Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann sich an andern Unternehmen, insbesondere an Erstversicherungs-Gesellschaften, beteiligen.
2. Aktienkapital
Art. 3 Aktienkapital
1 Das voll einbezahlte Aktienkapital beträgt CHF 35,303,775.50. Es ist eingeteilt in 353,037,755 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10.
2 Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Art. 3a Bedingtes Kapital für Anleihens- oder ähnliche Obligationen
1 Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 2'603'927.50 erhöht durch Ausgabe von höchstens 26'039'275 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausübung von Wandel- und Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bezüglich dieser neuen Namenaktien durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder zur Begebung von Wandel- und Optionsanleihen am internationalen Kapitalmarkt. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (1) die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, (2) die Ausübungsfrist der Optionsrechte auf höchstens zehn Jahre und jene der Wandelrechte auf höchstens zwanzig Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und (3) der Wandel- oder Ausübungspreis für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im Zeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.
2 Der Erwerb der Namenaktien durch die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und die weitere Übertragung von Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
Art. 3b Bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligung
1 Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 604'387.70 erhöht durch Ausgabe von höchstens 6'043'877 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 infolge Ausübung von Options- oder Bezugsrechten, welche Mitarbeitern, einschliesslich Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bezüglich dieser höchstens 6'043'877 Namenaktien ausgeschlossen. Die Ausgabe dieser neuen Namenaktien kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Ausgabebedingungen.
2 Der Erwerb der Namenaktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung und die weitere Übertragung von Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.
Back to Top
Art. 4 Aktienregister und Aktien
1 Die Ausübung von Rechten aus einer Aktie schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in sich.
2 Eigentümer und Nutzniesser von Namenaktien werden mit Namen und Adresse in das Aktienregister eingetragen. Jeder Wechsel der Adresse ist der Gesellschaft mitzuteilen. Die Eintragung setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktien zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus.
3 Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär anerkannt, wer im Aktienregister eingetragen ist.
4 Die Gesellschaft kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Back to Top
Art. 5 Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht
1 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin ohne Begrenzung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben, und die Meldepflichten gemäss dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz) vom 24. März 1995 erfüllen.
2 Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (nachstehend: Nominees), werden ohne weiteres bis maximal 2% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, und wenn die Meldepflichten gemäss dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz) vom 24. März 1995 erfüllt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen.
3 Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Aktionär oder ein Nominee.
4 Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen.
Art. 6 Nicht verurkundete Namenaktien
1 Die Gesellschaft kann auf den Druck und die Auslieferung von Namenaktien verzichten und bereits gedruckte Namenaktien ersatzlos annullieren. Bereits ausgelieferte Namenaktien können nur annulliert werden, wenn sie der Gesellschaft eingeliefert werden und der Aktionär zustimmt. Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung seiner Namenaktien verlangen. Die Gesellschaft kann ihrerseits jederzeit die Namenaktien ausdrucken.
2 Nicht verurkundete Namenaktien, einschliesslich daraus entspringende, nicht verurkundete Rechte, können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.
Das Recht auf die Urkunde geht mit der rechtsgültigen Zession auch ohne Zustimmung der Gesellschaft auf den Erwerber über. Die Gesellschaft kann der Bank, bei welcher der Aktionär die abgetretenen Namenaktien buchmässig führen lässt, von der Zession Mitteilung machen.
3 Nicht verurkundete Namenaktien und die daraus entspringenden Vermögensrechte können nur zugunsten der Bank, bei welcher der Aktionär dieselben buchmässig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Der Anspruch des Aktionärs auf Druck und Auslieferung der Namenaktie kann auf die pfandnehmende Bank übertragen werden. Im übrigen setzt die Verpfändung von Namenaktien zu ihrer Gültigkeit zwingend die Übergabe der zedierten oder indossierten Aktienurkunden nach Massgabe von Art. 901 Abs. 2 ZGB voraus.
Back to Top
3. Organisation der Gesellschaft
Art. 7 Organe
Die Organe der Gesellschaft sind:
A) Generalversammlung
B) Verwaltungsrat
C) Revisionsstelle
A) Generalversammlung
Art. 8 Zuständigkeiten
Die Zuständigkeiten der Generalversammlung sind:
1. Änderung der Statuten;
2. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;
4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende;
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.
Art. 9 Zeitpunkt
1 Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb der von der Aufsichtsbehörde festgelegten Frist statt.
2 Ausserordentliche Generalversammlungen können von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsrat beschlossen sowie von stimmberechtigten Aktionären, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden.
Art. 10 Einberufung
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstermin durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Art. 11 Traktanden
1 Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor. Stimmberechtigte Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 100'000 vertreten, können bis spätestens 45 Tage vor dem Verhandlungstermin schriftlich, unter Angabe der Anträge, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.
2 Über Anträge, die erst in der Generalversammlung gestellt werden und sich nicht auf eines der angekündigten Traktanden beziehen, können unter Vorbehalt der gesetzlichen Ausnahmen keine Beschlüsse gefasst werden.
3 In der Einberufung werden die Traktanden und die Anträge des Verwaltungsrates sowie derjenigen Aktionäre bekanntgegeben, welche die Traktandierung oder die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben.
Art. 12 Stimmrecht
Jede Aktie mit Stimmrecht berechtigt zu einer Stimme.
Back to Top
Art. 13 Vertretung
1 Jeder stimmberechtigte Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung durch eine von ihm schriftlich bevollmächtigte Person oder durch den Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Die Vertreter müssen nicht Aktionäre sein.
2 Einzelfirmen, Personengesellschaften und juristische Personen können sich durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.
Art. 14 Beschlüsse
1 Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Aktien beschlussfähig.
2 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, unter Vorbehalt der zwingenden gesetzlichen Ausnahmen, mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen.
3 Der Vorsitzende legt das Abstimmungsverfahren fest. Sofern nicht elektronisch abgestimmt wird, erfolgt die Abstimmung schriftlich, wenn mehr als 50 anwesende Aktionäre dies durch Handerheben verlangen.
Art. 15 Vorsitz und Protokoll
1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates.
2 Die Stimmenzähler werden von der Versammlung gewählt.
3 Der Protokollführer wird vom Vorsitzenden bezeichnet.
4 Das Protokoll der Generalversammlung wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet.
B) Verwaltungsrat
Art. 16 Mitglieder und Amtsdauer
1 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben Mitgliedern.
2 Die Amtsdauer beträgt drei Jahre. Sie beginnt mit der Wahl und endet mit der drittnächsten ordentlichen Generalversammlung.
3 Mitglieder, deren Amtsdauer abläuft, sind sofort wieder wählbar.
Back to Top
Art. 17 Zuständigkeiten
1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft zugeteilt sind.
2 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
2. Festlegung der Organisation;
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie Regelung der Zeichnungsberechtigung;
5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
8. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen der gesetzlichen Zuständigkeit und daraus folgende Statutenänderungen;
9. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen.
Art. 18 Ausschüsse und Delegierte
1 Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes einzelne Zuständigkeiten an Ausschüsse oder Delegierte übertragen.
2 Er bestimmt das Nähere in einem Reglement.
Art. 19 Entschädigung
1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Tätigkeit ein angemessenes Honorar.
2 Über die Entschädigung der mit bestimmten Aufgaben betrauten Mitglieder trifft der Verwaltungsrat besondere Vereinbarungen.
Art. 20 Geschäftsführung
1 Der Verwaltungsrat kann die Führung der Gesellschaft einer Geschäftsleitung übertragen.
2 Er erlässt die in diesem Zusammenhang nötigen Reglemente und Weisungen.
C) Revisionsstelle
Art. 21 Wahl und Amtsdauer
Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt.
Art. 22 Zuständigkeiten
Die Zuständigkeiten der Revisionsstelle richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Back to Top
4. Jahresrechnung und Gewinnverwendung
Art. 23 Jahresrechnung
1 Die Jahresrechnung wird auf den 31. Dezember abgeschlossen.
2 In der Bilanz soll für ausserordentliche Ereignisse Vorsorge getroffen werden.
Art. 24 Gewinnverwendung
1 Vom Jahresgewinn werden vorab 20% der allgemeinen Reserve im Sinne von Art. 671 OR zugeführt, bis diese 50% des Aktienkapitals erreicht hat oder, wenn Entnahmen erfolgten, wieder auf diese Höhe gebracht ist.
2 Im übrigen beschliesst die Generalversammlung im Rahmen der zwingenden Gesetzesbestimmungen frei über die Verwendung des Jahresgewinnes.
5. Bekanntmachungen
Art. 25 Publikationsorgan
Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
6. Sacheinlagen und Sachübernahmen
Art. 26 Sachübernahme
Die Gesellschaft beabsichtigt, von der Lincoln National Corporation mit Sitz in Fort Wayne, Indiana, USA, und verschiedenen mit ihr verbundenen Gesellschaften den Geschäftsbereich "Rückversicherung" der Lincoln National Corporation, mit Sitz in Fort Wayne, Indiana, bestehend aus Beteiligungen an Konzerngesellschaften im Bereich Rückversicherung sowie Rückversicherungsverträgen zum Preis von insgesamt höchstens USD 2'000'000'000 oder umgerechnet insgesamt höchstens CHF 3'600'000'000 über ihre Tochtergesellschaft Swiss Re Life & Health America Inc. mit Sitz in Stamford, Connecticut, zu erwerben.
Art.27 Sachübernahme
Die Gesellschaft beabsichtigt, von General Electric Company mit Sitz in Fairfield, Connecticut, USA, oder von dieser kontrollierten Gesellschaften sämtliche Aktien der GE Insurance Solutions Corporation mit Sitz in Kansas City, Missouri, USA, und der von dieser kontrollierten Gesellschaften, mit Ausnahme der Lebensversicherungsgesellschaften (Life and Health) in den USA, sowie die Aktiven und Passiven der GE Frankona Reassurance Limited mit Sitz in London, England, zu erwerben. Der Preis besteht gemäss Akquisitionsvereinbarung vom 18. November 2005 zwischen der Gesellschaft und General Electric Company aus einem Basiskaufpreis von USD 6'800'000'000 (rund CHF 8'800'000'000), der sich aufgrund von Veränderungen bis zum Vollzugstag voraussichtlich bis auf USD 7'600'000'000 (rund CHF 9'900'000'000) erhöhen kann. Der Preis ist zum Teil in Aktien der Gesellschaft und zum Teil in bar sowie in Pflichtwandelanleihen und Schuldverschreibungen der Gesellschaft zahlbar.
Art.28 Sacheinlage
Die Gesellschaft hat mit Sacheinlageverträgen vom 9. Juni 2006 insgesamt 905 Common Shares der GE Insurance Solutions Corporation mit Sitz in Kansas City, Missouri, USA, von je USD 5000.– Nennwert erworben, hievon von General Electric Capital Services, Inc. mit Sitz in Stamford, Connecticut, USA, 815 Common Shares im Wert von CHF 2'628'955'946.30 und von General Electric Capital Corporation mit Sitz in Stamford, Connecticut, USA, 90 Common Shares im Wert von CHF 287'541'867.80. Der Preis ist dadurch getilgt worden, dass den Sacheinlegern insgesamt 33'300'957 voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft von je CHF 0.10 Nennwert zuerkannt worden sind, davon der General Electric Capital Services, Inc. 30'017'766 Namenaktien und der General Electric Capital Corporation 3'283'191 Namenaktien.
